Enligt aktiebolagslagen får en styrelseledamot inte vidta någon åtgärd som syftar till att ge en otillbörlig fördel för en aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Detta kallas även för generalklausulen och är bland annat ett skydd mot maktmissbruk från majoritetsägare.
Bolaget i rättsfallet hade ett ramavtal med en region som gav rätt att tillhandahålla viss vård, några volymer var dock inte garanterade i avtalet. Bolaget hade tre ägare. Två av ägarna ville köpa ut den tredje men de kom inte överens. I det läget beslutade de två ägarna att bilda ett nytt bolag själva och starta upp verksamheten enligt ramavtalet i det nya bolaget. Ramavtalet fördes över till det nya bolaget utan ersättning.
Högsta domstolen fann att överlåtelsen av ramavtalet utan ersättning innebar en otillbörlig fördel för de två aktieägarna till nackdel för den tredje aktieägaren. De två aktieägarna skulle därför ersätta den tredje aktieägaren för den skada denne hade lidit.
Domstolen fann också att ramavtalet hade ett ekonomiskt värde även om någon verksamhet inte kommit i gång innan överlåtelsen. Värdet kunde dock inte beräknas genom att utgå från resultatet i den nya verksamheten eftersom detta också berodde nedlagt arbete i det nya bolaget. Högsta domstolen uppskattade därefter värdet på avtalet till ett skäligt belopp.
Källa: Högsta domstolens dom 2025-08.27, mål nr T 6154-24
